土豆网批八字算命

来源 | 科学创业派

主讲 | 何德文

编辑 | 高维君

股权土豆网批八字算命，是企业的顶层设计土豆网批八字算命，事关企业的生死存亡。有时候，从合伙到散伙只是一步之遥，找对土豆网批八字算命了合伙人，众人拾柴火焰高；找错了合伙人，可能就是兄弟反目，企业分崩离析。合伙创业，如何分配股权土豆网批八字算命？如何找对合伙人土豆网批八字算命？员工股权激励如何设计？本文根据高维学堂何德文老师的《动态股权设计》课程整理成文，详细讲解了股权的进入、调整、退出机制。希望对您有所启发。

股权是企业的顶层设计，从合伙到散伙有时候只是一步之遥。而围绕股权而产生的争夺大战，往往是最激烈的，也是最考验人性的。

万科长达两年的股权大战，最终华润和恒大退出，深圳地铁成为最大股东。这一切起源于万科改制时王石执意放弃控制权，一心要做职业经理人的选择。

西少爷，本是一家前途无量的互联网创业企业，却在公司刚刚走上正轨、投资人青睐有加之时，创始人团队因为股权公开撕逼，宋鑫黯然出局。后来双方对簿公堂，最终达成和解，西少爷在资金紧张的情况下，花重金回购了合伙人的股权。

真功夫，曾经备受瞩目的餐饮品牌，创始人团队蔡达标和大舅哥潘宇海平分股权，在外部高估值的背景下，“去家族化”彻底激发双方矛盾，股权之争最终演变成刑事案件，真功夫创始人之一蔡达标被判14年有期徒刑，代价惨重。

找对了合伙人，众人拾柴火焰高；找错了合伙人，分崩离析顷刻倒。合伙创业，不仅体现创始团队的经验和智慧，更是体现他们的视野和格局。

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股权，企业的顶层设计

1. 人才发展的3大趋势

股权本质是人、权、钱，股权设计就是制定人规则、权规则、钱规则。具体来说，人规则，涉及怎么搭班子；权规则，涉及公司的治理结构；钱规则，则涉及利益分配机制。在现实生活中，大家往往关注钱规则和权规则，人规则却被大大地忽略了，从而给公司带来巨大的隐患。

在移动互联网时代，人才的发展有三大趋势：一是人才移动化。在移动互联网时代，信息快速移动，资金也快速流动，人才也是快速流动，大家的选择越来越多，不再固守铁饭碗了。二是创业大众化。在大众创业、万众创新的背景下，创业门槛越来越低。一方面是资金门槛变低，另一方产品销售门槛也降低了，创业者通过电商平台以及微信订阅号就可以实现销售，不再像以前那样需要大笔资金去砸渠道。三是人力资本化。在传统模式下，只有货币才能资本化，而现在人力开始变得越来越重要，人力不仅开始资本化，甚至比货币还重要。

2. 企业价值创造的3种类型

股权分配，涉及到价值创造、价值评估、价值分配三个环节。股权分配，最终是为了实现价值分配。要合理科学地分配价值，就要弄清楚价值创造的起点。

而不同类型的公司，创造的价值不一样。一是资金驱动型的企业，他们的核心竞争力就是资金。比如VC和PE，他们的核心产品就是钱，能在上游拿到大量的、低成本的、长期的钱。而他们的分钱模式通常是二八开，资金管理人（GP）拿20%，有限合伙人（LP）拿80%。

二是资源驱动型的企业，资源是公司的核心竞争力。这种资源包括国家政府资源和不可再生的天然资源。例如中国银行和中国移动，就是政府资源；中国石油，就是天然资源。这些都是政府垄断经营，资源是它们的核心竞争力。

第三种类型是人力驱动型的企业，团队是公司的核心竞争力。例如华为、阿里巴巴、腾讯等。人力驱动型的企业，启动资金不大，亦即意味着公司的存量价值不大。公司价值的创造，更多是靠人力去创造的增量价值。比如华为，公司的创业启动资金仅2.1万人民币，2016年华为的财务数据是5200个亿；阿里巴巴的启动资金才50万人民币，它的市值已经超过3000亿美金；腾讯的启动资金也是50万人民币，现在市值2万多亿人民币。

华为是国内最早认识到人力资本的重要性的企业。《华为基本法》第十六条中提到，“我们认为，劳动、知识、企业家和资本创造了公司的全部价值。知识资本化与适应技术和社会变化的有活力的产权制度，是我们不断探索的方向。”它所提到的劳动、知识、企业家都是跟人相关，而华为也是国内成功实行虚拟股权激励的典型代表。

3. 股权分配：先做蛋糕，还是先分蛋糕

如果把创业当成一个做蛋糕的过程，股权分配就是一个分蛋糕的过程。那么，到底是先做还是先分呢？

先做蛋糕，再分蛋糕。好处是蛋糕做出来了，然后评估做蛋糕的过程中每个人的贡献多少，这种可能看得相对清楚一点。不好的地方在于：第一是前期没有分蛋糕，团队就没有动力去做蛋糕；第二是无法界定分配是否公平。正所谓，不患寡而患不公。如果做不起来，分多分少都无所谓，反正大家都是一场空。但是一旦公司做起来，一个点的股份可能价值三五百万，你是给自己多分一个点还是给别人多分一个点？这种事后分配赤裸裸考验每个人的人性。

如果换一种做法，先分蛋糕，再做蛋糕？这种情况下，大家有动力去做蛋糕了，但是后面会有很多的变数。比如，有的人前期有参与但是后期没参与，有的人前期有贡献但是后期没贡献，有的人前期适合但是后期不适合，有的人早期没参与、没贡献或不适合，但后期有参与、有贡献或适合，这该怎么处理？因此，先分蛋糕，再做蛋糕，也会出现一系列的问题。

还有一种处理方式，就是边分边做，边做边分。虽然这看起来是一个很中庸的办法，但是其中大有讲究。如何既保证大家有动力去干，又保证未来有调整与退出空间？这是一个系统工程，涉及到股权的调整机制和退出机制，后面我们会有详细的章节来阐述这个问题。

很多人认为分股权就是根据大家早期的货币出资，我不占你的便宜，你也别占我的便宜，但是这种方式分的是公司的存量价值。对于股权来讲，大家分的是公司未来的增量价值，一旦你给了一个人10%的股份，那未来赚的每一块钱，不管Ta有没有贡献，其中都有一毛钱是Ta的，所以说股权分的是公司未来的价值。

4. 人力资本驱动，股权设计的3个要素

在移动互联网时代，股权分配的底层逻辑，已经发生了变化。人才变得越来越重要，企业越来越依靠人才来创造更大价值。对于人力驱动型的企业，在股权设计时要注意三个关键要素：

首先，区分人力出资和货币出资，既要考虑前期钱的重要性，也要考虑经营团队对未来的贡献。在工业经济时代，很多企业都是重资产类型。从价值创造而言，很多企业都是资金驱动型与资源驱动型，人力在企业发展过程作用并没有那么明显。

但是在知识经济时代，很多企业都是轻资产运营，人才对企业的价值日益重要。虽然说货币出资还是重要，但是人力出资的价值越来越凸显，甚至超越了货币出资的价值。人力已经升级为“人力资本”，和货币出资一样创造企业价值，也参与企业剩余价值分配。

第二，股权分配时既要对钱定价，也要对人定价。在传统的按资分配模式下，企业股权分配基本都是遵循“出多少钱，占多少股”的铁律，主要考虑股东货币出资的贡献，很少考虑股东人力出资的贡献。在知识经济时代，特别是人力驱动型的企业，公司的股权分配既要考虑股东的货币出资贡献，也要考虑股东的人力出资贡献，“既要对钱定价，也要对人定价”。

对于人力驱动型的企业，创业团队要想实现对公司的控制权，最简单、直接的方式是“控股”，即持有公司至少半数以上的股权。但是，对于很多需要对团队实施股权激励以及需要外部融资的公司而言，股权在企业发展过程中会不断被稀释，创始人往往很难长期维持公司的控股地位。那么，在不控股的情况下，创始人是否也可以控制公司？其实，投票权委托、一致行动人协议与有限合伙持股平台等都是备选方案。

第三，人力出资的最终贡献程度有极大的不确定性。为了对冲这些风险，既要有激励机制，也要有约束机制。就约束机制而言，人力出资占股既要有进入机制，也要有调整机制与退出机制。对于创业团队的人力出资占股，我们建议分配“限制性股权”：一方面是股权，另一方面有权利限制。

5. 股权激励的用户思维

贸然地把股权送出去，并不一定可以如愿以偿。这个时候，很容易导致两个问题：第一，股权激励的成本很高，给人三五个点的股份，Ta可能都觉得股份给少了；第二，股权价值与价值感有限，导致股权激励的效果有限，甚至可能形成负面激励。

其实，股权激励也需要有“用户思维”，需要分析“用户需求”，给到对方需要的东西就是最好的激励。例如，早期刚毕业的员工，需求很简单，公司发得出工资奖金，再加上有学习成长空间就可以了。对于干了两三年以后的员工，Ta的需求可能是除了技术能力之外还有管理能力的提高，能不能带个小团队；对于干了三五年以后的员工，如果Ta的技术能力与管理能力都提升了，可能就会开始考虑人生的下半场，会开始考虑公司是不是Ta长期的事业。还有，合伙人的需求、高管员工的需求与投资方股东的需求都是不一样的。只有给到对方需要的东西，才能达到预期的效果。

大家一起合伙干事业，一开始其实都是奔着白头到老的目标去的。但是，双方能否长期合作下去，不仅需要能力相互匹配，更需要共同的价值观和理念。很多时候感觉合适，距离真的合适还是有很大的差距的。

所以，合作也需要“婚前同居”，需要在具体的事情上去磨合，才能发现是否合适。建议大家不要贸然建立合伙关系，而是通过项目外包合作或者外部顾问等方式，在磨合的过程中进行考察，如果合适的话，再把Ta变成合伙人。

6. 股权激励的5种模式

与股权相关的激励机制包括：项目提成、虚拟股票、股票期权、限制性股权和股权。其中，项目提成这个大家比较熟悉；而虚拟股票和股票期权主要发放给员工与高管；限制性股权主要发放给核心创业团队或少数高管。

项目分成更多的是针对单个项目短期的合作分配机制。和股权相比：第一，它是针对单个项目的分配机制，不是针对公司总体盘子；第二，它是短期的分配机制，不是长期分配机制；第三，它不影响公司投票权与控制权。

第二种叫虚拟股票，是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以享受分红权和股价增值收益。但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。

这种模式在华为有成功实践。华为每年给表现优异的员工们提供一份合同，告知他们今年能够认购多少数量公司股票。这份合同不能被带出办公室，签字完成后，必须交回公司保管，没有副本，也不会有持股凭证，但员工通过一个内部账号，可以查询自己的持股数量。华为在最初几年还为这些员工提供银行的“个人助业贷款”，用于购买股票。不过在2011年被叫停。从那开始，员工的虚拟受限股只能通过自筹资金购买。

华为虚拟股票制度，一方面通过共享利益来激励员工，另一方面很大程度上对冲了很多公司股权制度容易形成的阶层固化与利益固化，以及上市公司短期利益驱动的压力。但是，任何制度都有其适用场景，学习华为虚拟股票制度，需要考虑三个问题：

第一，如果持股人数过多，是否会构成非法集资？尤其是非法发行公司证券或非法吸收公众存款。第二，公司是否高速成长与持续分红能力？华为业绩高速成长，通过股东分红可以给股东带来投资回报。然而，如果互联网轻资产公司当下有盈利压力，或有上市计划不想大额分红，生搬硬套学习华为虚拟股票，可能会导致员工短期分不到现金收入，公司长期又和Ta没关系，那就背离了团队激励的初衷。第三，财务相对规范，公司财务报表在股东层面可相对公开透明。华为目前是请专业会计师事务所出具财务年报的，财务相对公开透明。如果公司一方面让团队持股激励团队，另一方面股东对公司财务情况一无所知，这很容易起到负面激励作用。

第三种叫股票期权，是指激励对象被授予在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买一定数量股份的权利。股票期权是一种选择权，激励对象可以行使该权利，也可以放弃该权利。把期权变成股权是需要具备前提条件的，通常会跟服务期限挂钩，甚至有些跟业绩挂钩，符合条件后，还需要掏钱行权才能修成正果变成股票，所以期权是一个可期待的权利。

股票期权的两个特征：一是股票期权是获得以确定价格购买一定数量股票的权利；二是如果股票期权的股价跌至行权价格，激励对象就会放弃行权，无法获得收益。互联网公司普遍都实行股票期权，包括BAT、京东、小米、360等等。它是初创公司能够吸引人才并且留住人才的最大法宝。

第四种叫限制性股权。限制性股权：顾名思义，第一，它是股权，第二，它有权利限制，是有权利限制的股权。对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，是在授予时就将股票过户给激励对象，以股东身份开始参与公司的决策管理与分红。但是股票的出售或转让受到限制。

限制性的股权一般有以下四种兑现方式：第一种方式是每年兑现1/4，这种比较常见。第二种方式是满2年兑现50%，第三年兑现25%，第四年兑现25%。这是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是采用这种模式。第三种方式是逐渐递增模式，比如第一年兑现10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%。第四种方式是第一年兑现25%，剩余股权在3年内每月兑现1/48，在硅谷比较常见。

限制性股权和期权相比，相同点都是附条件完全兑现，通常会和服务期限与支付成本挂钩，不同点是发放对象 不同与取得股东身份股东权利的时间节点不同。被授予期权的员工在行权之前不具备股东身份与股东权利，限制性股权一经发放通常就具备股东身份与股东权利，只是公司可以附条件回购。简单来说，期权更像是月饼券，未来可以兑换成月饼。限制性股权更像是可回收的月饼，月饼给出去以后还可以附条件收回来。

第五种叫股权，股权有完整的投票权跟分红权。投资方按照真实公司估值购买持有的通常是股权，期权与限制性股权条件成熟后，也是升级为股权。

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创业合伙股权设计

股权分配难在什么地方？第一个难点是如何对人定价。比如这个经营团队，他们贡献的是技术、是管理能力，那么这些能力应该如何估值？如何对人力进行定价？这是件很麻烦的事情。第二个难点是如何对钱定价？投资人投了200万，到底是应该占大股还是占小股？第三个难点是对于创始团队来讲，他们既出钱又出力，到底应该怎么定价？这几乎是每个创业的或即将创业的人面临的难题。

在讨论如何分配股权之前，我们先来了解中国股权史上的三种股权分配制度。

1. 传统分配制度一：按资分配

按资分配制，就是按照中国公司法来分配，大家出多少钱占多少股份。这种分配方法其实就是把创始人当成投资方来看，只要钱到位了，就是公司的股东，也没有进入、调整和退出机制。这个模式里对人才的定价是零，只考虑早期每个人能出多少钱，但完全没考虑每个人对项目有多少参与、多少贡献。

按资分配制的三个特点：第一个特点，从人的角度来讲，不区分货币出资股东与人力出资股东。第二个特点，只对钱定价，不对人定价。只看公司的存量价值，不考虑公司未来的增量价值。第三个特点，钱权不分离。

传统按资分配制的三大前提假设：第一，这个公司是资金驱动型企业，钱的贡献最大。

第二，创业团队成员不会发生变化。合伙初期大家都比较感性和理想化的，都抱着白头偕老的想法，但人都是会发生变化的，这往往只是美好设想。第三，公司的价值不会发生变化，没考虑公司未来的增量价值。

传统按资分配制是比较简单粗暴的分配模式，它存在三大问题。第一，创始人团队内部不公平。假设阿强干了半年以后要离职，那他的那部分股份可以合法地收回来吗？而若是继续维持原来的股权结构，对留下来的股东既不公平也不合理，因为阿强干了不到半年就走了，再没其他贡献了。而剩下的经营团队还得继续殚精竭虑，再干五年、十年，但由于之前没有签过任何股东协议，分股权时也没有讨论退出机制，到最后成了烫手山芋。这是早期合伙创业经常出现的问题。

第三，经营团队没有动力继续创造价值。假设这个公司翻了三倍，做到了1000万，可能他们还能认同这个分配模式。股权会放大人的欲望，如果增量价值翻一百倍呢？如果真做了3个亿，他们会认为这个公平合理吗？更为关键的是经营团队有没有动力做到3个亿？

第四，影响公司的融资计划，外部投资人占大股，新的投资人看见这种股权结构，投资会有顾虑，公司的融资计划很可能受阻。

出多少钱，占多少股，这种分配模式对经营团队和投资方来说往往是两败俱伤，只认可钱的价值，没认可人的价值，团队没动力做大公司，合伙人进不来，公司融资受阻，对双方没有任何的好处。

2. 传统分配制度二：银股身股制

大家或多或少听说过中国晋商的银股身股制度。其实它本身是两个制度的结合：一个是按资分配制，就是银股，股东是基于钱在公司分配股权；另一个是身股，对于经营团队来说，是基于他们的人力贡献作出的激励。所以它本身是一个按资分配制加上股权激励制度的结合。

那么，银股身股是如何分配股权呢？第一步，先按照按资分配制，出多少钱占多少股，根据钱的贡献来分配。第二步，给团队做股权激励，拿出20%做员工的激励股权，所有银股的股东每人稀释20%。

银股身股制度的三个特点：第一，区分人力出资股东跟货币出资股东；第二，基本上是货币出资占大头，人力出资占小头；第三，钱权不分离，基本上出资大股东拥有管理权。

银股身股制度的三大前提假设：第一，假设这个公司是资金驱动型的企业，存量价值很大，增量价值很微小，大家一起投了300万，如果这个公司最多能做500万，这种情况下有一定的合理性。第二，假设经营团队不需要控制权。第三，假设公司不需要融资或上市。

晋商的银股身股制度是中国商业史上的一大创举，推动了晋商500年的发展。但是，这种分配制度也存在三大问题：第一个问题，经营团队创造增量价值的动力不大。管理团队是通过股权激励获得股份，20%的股份激励，把这个存量价值翻一翻，团队可能有动力，但是要翻30倍或50倍，基本上这个游戏玩不下去。第二个问题，经营团队对公司没有控制权。第三个问题，对投资方来讲，投资回报率是很低的。这种股权结构基本上融不了资，稍微专业点的投资机构，一看经营团队没有控制权，就不可能投资这个项目。

当然，这种模式也有一定的适用性。它适用于公司未来发展很清晰，盘子已经做得很大的企业。公司商业模式很清晰，产品出来了，用户有了，客户有了，各个方面都已经非常成熟了，拿出适当股份给团队做股权激励，是有很大的合理性的，否则公司可能留不住、找不到人。

但银股身股制度不适合多数初创公司，大家先出钱，按钱区分占大头，再拿出适当比例给创业团队做股权激励，相当于创始团队担当了职业经理人角色，但事实是，在创业早期，创始人团队承担的创业风险较大，需要全力跑完0-1试错过程，创始团队干的不是职业经理人的活，采用银股身股分配制度不太合理。

当然，大公司内部孵化的创业项目，不像普通的初创企业，往往依托大公司的品牌、资源及资金支持，创业风险降低，创业基础条件较好，管理团队干的更多是职业经理人的活，采用银股身股的分配制度，有一定的合理性。

3. 人力资本分配制

股权分配的本质是价值创造、价值评估和价值分配，这是它的底层逻辑。价值创造是源头。大家做企业关注的是组织经营成果，都希望把蛋糕做大。但什么样的分配机制更能激励大家把蛋糕做大？

在移动互联网时代，很多企业都是人力资本驱动型的企业，公司的价值创造，更多的是依靠人才，而不是资源或者货币。像华为、腾讯、阿里巴巴，大家可以看到他们的存量价值部分不多，但这三个公司增量价值才是最明显的。对于大部分公司来讲可能没有放大那么多倍，但是从100万做成1000万或5000万，也是极有可能的。所以，对于人力驱动型的公司来讲，人力资本分配模式就不能按照资金驱动型企业或是资源驱动型企业的标准来分配。

人力资本驱动的公司的三大特点：第一，存量价值小。很多公司可能五十万、一百万就可以开干了，启动资金都不大。第二，增量价值扩大化，就像前面提到的华为、阿里巴巴等。第三，员工股东化。特别对于技术性的公司来讲，人才越来越重要，员工跟股东这两个身份已经很难清晰界定了，很多员工都是公司的股东。

人力资本驱动型的股份分配制度的三大要素：第一，从人的角度来讲，要区分货币出资股东跟人力股东。不能把货币出资跟人力出资混为一谈，这是两个不同的主体。第二，从钱的角度来讲：一方面要尊重货币出资的存量价值贡献，讨论人力资本不是完全不认可钱的价值；另一方面要能激励人力出资股东创造更大的增量价值，因为大家早期的货币出资代表公司的存量价值，但是存量价值部分要加入人的因素才有可能做出更大的增量价值。第三，从权的角度来讲，要基于公司价值最大化进行权力分配。如果说资金是公司最大的核心竞争力，那就让出资股东作为大股东；如果人是核心竞争力，那就让人力股东去当大股东，把公司的经营控制权分配给他们，才能做出更大的增量价值。这其实是基于尊重货币出资股东的存量价值贡献，考虑如何激励团队做出更大的增量价值，这种方式本身也是对存量价值、对货币出资股东的一个保护。

股权设计本质上是一家公司组织的三个规则：人的规则、钱的规则、权的规则，而且钱、人、权这三个东西，是一直在变化过程中的，人在变，组织也在变。传统的股权分配特别容易形成阶层固化、利益固化，但是我们人力资本的股权机制是要随着公司的变化、人的变化、组织的变化进行股权本身的调整和变化的。

4. 建立合伙关系的2种方式

创始团队之间建立合伙关系通常有两种方式。第一种是在关系上建立利益。我们通常讲“兔子不吃窝边草”，但创业大都是从身边的“三老”下手：老同学、老同事、老同乡。因为大家有信任基础，早期比较容易进入状态。有得必有失，不好的地方在于，所有的商业规则都很难约束朋友，基于关系建立的利益关系一旦不理性，处理不好就会成为组织的隐患。

2009年阿里巴巴“十八罗汉”集体大辞职，十八罗汉与公司重新做双向选择：你需不需要公司？公司需不需要你？虽然双向选择的结果是100%互相接受，这种方式很大程度上是一种仪式感，阿里巴巴并没有因此而解雇人，但这可以给早期的创业关系松绑，把过去归零，避免大家长期互相感情绑架。阿里巴巴也从“创始人时代”进入“合伙人时代” ，为公司未来优秀人才的进入、利益的再次分配与公司组织的进化奠定基础。处理这类事情，既要承认创始团队创造的存量价值与历史贡献，也要激励未来团队创造更大的增量价值，不能通过打土豪分田地的方式处理。

第二种方式，是在利益上建立关系。对于具备一定物质条件的成熟创业者，可以和候选人先建立利益关系，不用马上进入合伙关系。比如，让候选人先成为公司外部顾问，或与公司建立项目合作关系，在利益合作过程中判断人、筛选人与选择人。

5. 创始团队如何定股？

创始团队不应该按出资比例来定股权多少，因为创始团队的主要贡献是人力出资。所以对于创始团队来说，先定贡献大小、再定股权比例、后定出资。人力资本模式是典型的“有钱的出钱，有力的出力”，让资本与人力各擅所长，充分发挥资本与人力两种生产要素优势的模式。

与传统模式相比，人力资本模式有其自身特点。一是在出资方式与出资数额上，投资人以真金白银出资，甚至可能公司的主要资金都由投资人提供，创始人股东主要通过人力完成出资，货币出资很少甚至完全没有。二是在出资进度上，投资人的出资通常一次性全部到位，创始人股东的人力出资是分阶段逐步投入到位。三是投资人虽然出大钱，但拿的是小头，是公司的小股东，且不参与公司日常的经营管理。创始人股东虽然出的是小钱，但拿的是大头，参与公司的经营管理，是公司的操盘手与实际控制人。

基于这些特点，人力资本模式下的创业通常有一套规则来保障商业合理性，比如创始股东股权分期兑现制度。如果没有这些制度安排，创业企业很可能出现一系列不合理也不公平的现象。例如，参与创业的股东可以干满半个月就拍屁股离职走人，留下其他创业团队成员吭哧吭哧为他打工，这对团队来说是极不公平的。

6.创始团队如何搭班子？

创始团队之间如何搭班子呢？一个成熟的创始团队，必须考虑四个核心因素：互相信任、能力互补、分工明确和出钱出力。

首先互相信任。理想的合伙人关系，要么一开始就是好朋友，要么磨合完了之后成为好朋友，这是成为合伙人的一个重要因素。

之前，在我们的一次课堂上，两个关系很好的合伙人一起来上课，他们在自我介绍时，一个说：我今天过来是学习股权设计的。说完，另一个马上站起来说：我今天是过来学习如何不被他设计的。大家哄堂大笑。其实，看得出来这两个人关系很好，可以肆意相互调侃。当然，我们希望大家通过学习股权设计达成共识，而不是设计与反设计。对公司来说，合伙人互相不信任，彼此提防与设计，是公司最大的内耗，也是最大的交易成本。

其次是能力互补。举个例子，刘备要出来创业，需要搭班子，这个时候他面对两个选择：一是找曹操、孙权跟他合伙创业。那他们三个人的股份应该怎么分呢？三分天下！但是三分天下这个游戏玩不玩得下去？二是找到诸葛亮、关羽和张飞跟他合伙创业，这种情况下股份分配就容易很多，因为至少老大是清晰的。

但是创业者找合伙人的时候，合伙人脑门上也没贴个字条“老大”或“老二”，招人时怎么判断对方是老大的基因，还是老二基因呢？

老大的身份确认没有一定之规，这里面没有标准答案。不过，华为公司曾经对于一把手和二把手有一套标准：老大是进攻型。做企业，老大是要打江山而不是守江山，所以他是进取型的。一方面，老大比较清楚公司的战略方向，知道公司未来要往哪走。另一方面，老大通常比较有意志力。创业九死一生，创业过程起起伏伏很正常，但发生困难时合伙人、高管与员工是可以跳槽的。老大不可以跳槽？很多创业者说“老大不能跳槽，只能跳楼”。别人扛不住的老大一定得扛住。这就是老大基因。而且老大的身份一定要有合法性基础。比如三国里面三个老大就分别属于三种类型：曹操是属于能力出众性；刘备属于人格魅力型；孙权属于官二代、富二代型。他们代表了三个不同的类型，但他们有个共同的特征，就是令大家心服口服。老二则要具备精细化的管理能力，而且要守得住，要具备正确的执行力。在自然性格里，老大是狼的性格，老二是狈的性格。总结起来就叫做“狼狈为坚”，狼+狈才是一个稳固的团队。

第三是分工明确。创业者需要考虑，公司未来要往哪走？要做到什么样的结果？需要哪些核心能力与核心资源？哪些核心能力与资源可以通过外部交易解决？哪些需要通过内部团队解决？通过内部解决的情况下，创始人团队如何分工？这些和公司的定位与商业模式有关。比如，小米创立时，雷军很早就提出要创办一家“铁人三项”（软件+硬件+互联网服务）的公司，小米的整个合伙人团队搭建也是和这个定位高度匹配。腾讯五虎也有清晰明确的分工，比如马化腾负责产品的战略，张志东负责技术，曾李青负责销售，另外两个合伙人也是各管一摊。

第四是出钱出力。公司创始人团队和核心经营团队，我通常认为这些人都是属于“人格分裂者”，他们至少会分裂成三个身份。第一个身份是公司的天使投资人。对于每一家公司来讲，最早的一笔钱通常都是经营团队投的，他们其实都是公司的早期天使投资人。第二个身份是公司的全职运营者。因为光有钱不解决问题，有钱有资源还得有人去运营，公司才有可能产生增量价值，所以说经营团队都是公司全职的运营者。第三个身份，经营团队还是公司的员工，大家也是跟公司签劳动合同，领工资交社保。

对于人力驱动型的公司来讲，长期全职才是经营团队真正的核心贡献。很多创业型企业之所以出问题，就在于他们只看到创始人“早期天使投资人”这一个身份，但没有看到经营团队除了出钱还需要全职出力的贡献。

到底什么叫出力？对于经营团队的出力，我们通常建议要符合这三个条件：第一是“出大力”。经营团队是个特殊的人群，不像普通的员工，这些人很多时候是连续创业者，有些是原来在公司当高管，有些人没当过高管，但都是有几把刷子的，这些人都是具备核心能力的。第二个是“出全力”。团队得全职参与公司经营管理。第三个是“出长力”。货币出资可以一步到位，但人力出资是个长期的、逐渐出资到位的过程。

股东货币出资是“投资”。然而，一个核心合伙人股东，把最有创造力、最有价值的时间全职投入干一件事情，长期持续投入，领基本工资，这也是一种“投资”，甚至是很多人一辈子最大的一笔投资。

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员工股权激励设计

1. 是否要做股权激励？

分蛋糕，是为了做大蛋糕。合伙，是基于未来的长期利益，公司未来不值钱，员工股票就是一张废纸。所以，企业在做股权激励的时候，一定要通盘考虑清楚，真正做到“利出一孔，力出一孔”。要不要做股权激励，一般是从三个方面考虑：

第一往内看，股权激励是否能激发团队的事业心？股权激励的目的是鼓励大家“利出一孔，力出一孔”，提高员工积极性，激励大家共同把蛋糕做大，再一起分蛋糕。

第二往外看，是否有利于提高公司在人才市场的竞争力。在移动互联网时代，人力已经开始资本化了，甚至比资本发挥更大的作用。很多互联网公司都是通过股权来吸引和绑定优秀人才。如果激励不到位，员工面临更多选择，是否会对公司的人才引进有影响？

第三往后看，是否有利于提升公司的经营业绩？股权激励是为了共同把蛋糕做大。然而，有些公司做了股权激励后，往往制造更多的问题，导致公司内部四分五裂了甚至倒闭。

股权激励成为一种潮流，很多老板看到BAT等超级巨头都做股权激励，内心禁不住蠢蠢欲动。股权激励要因地制宜，企业要从整体去考虑上面提到的问题，再去做决定。

2. 现金激励和股权激励

很多人认为，现金激励更直接有效，不用考虑复杂的人性问题。其实，发现金和发股权背后都涉及到钱的问题，但是带给员工的感觉却截然不同。

一是身份感。人是理性的，也是感性的。成为公司的股东后，就是公司的合伙人，公司未来长期的发展都息息相关，心态上更多是为自己干而不是打工，这是仅仅给钱满足不了的。

二是参与感。成为公司的股东后，能够参与公司重大事情的讨论决策，带给员工更多的参与感。

三是危机感。一般来说，股权激励最好要出钱。因为钱所在，心所在，只有付出了才会珍惜，这是人性的基本问题。员工真金白银地投入了，一旦做不起来就会产生损失，危机感也就更强。企业也可以根据自己的实际情况，具体问题具体分析。

四是成长成就感。德鲁克说，一个组织或者公司，一定是成就员工的。因为创业的过程就是大家一起打群架、打胜仗的过程，员工在创业过程得到成长，取得成就，就是对人最大的激励。

五是协同感。一旦成为股东以后，大家就是一条绳子的蚂蚱，分红是跟公司整体业绩挂钩的，而不是仅仅跟个人表现挂钩，这样员工的协同性也高。同时内部也会形成相互监督制衡。

今日投资徐新曾经分享过永辉超市的事业合伙人制度，她讲了其中的一个重大的区别：很多人成为事业合伙人之前都拿回扣，但是成为了合伙人后，就不敢吃回扣了。这是因为，第一，这跟自己的利益息息相关；第二，其他同事会盯着，因为一旦吃回扣会影响到他们的利益。所以，内部协作感和相互之间的监督制衡，都自然而然产生了。

3. 如何提升股权激励的价值感

其实，如何做股权激励？要给员工多少股份？这些都没有固定的答案，都是公司和员工之间谈出来的。那么，如何提升股权激励的价值感呢？

第一，要做好预期管理。分股权，分的是公司未来的增量价值，公司做不成、做不大，大家的收益都是零，股权激励就没有任何意义。只有大家一起共同努力，共同做大增量价值，分到更多的钱，才是最大的公平合理。比如华为，公司的创业启动资金2.1万人民币，2016年华为的财务数据是5200个亿；阿里巴巴的启动资金才50万人民币，它的市值已经超过3000亿美金；腾讯的启动资金也是50万人民币，现在市值2万多亿人民币。这些增量价值都是靠员工一起创造的，而腾讯和阿里上市后，很多员工也都实现了财务自由。

第二，股权激励要让员工感到相对公平。当然，公平不是绝对的，我们无法做到100%的公平，但是股权激励的规则要相对公平合理，程序上要民主，不能搞一言堂。规则不仅要简单，而且要员工直接见到利益。还有，股权激励最好是请专业独立的第三方参与，这比公司自己做更有说服力。

第三，股权激励要有门槛。不是所有员工都可以享受股权激励，只有那些表现优秀或者在公司服务了一段时间并做出了历史贡献的员工才可以分到股权。让员工清楚股权激励的规则，不仅可以避免同事之间的矛盾，也提高了价值感。

第四，股权激励时，员工最好出钱。一般说来，员工股权激励，价格都会比较便宜，我们可以采取买一股送一股的形式，一方面让员工心里感到占了便宜，另一方面又让员工觉得有价值。就跟超市促销一样，买一送一跟直接打5折带给顾客的感觉是不一样的。

4. 是否披露财务报表

关于是否向高管披露财务报表，我的建议是要公开的。如果不公开，公司搞一言堂，这样信任度会大打折扣。员工看不到实实在在的利益，就没有了动力，也违反了股权激励的初衷了。我们建议跟华为一样，请专业的第三方来做财务披露，这样员工更加信任。

5. 应用场景：连锁餐饮企业员工股权激励

某餐饮连锁店，已经成立3年。公司已完成产品的试错测试，现在有3家直营店。创始人打算提速发展，开展连锁经营。

门店的复制，其实就是人才的复制。连锁餐饮普遍面临的难题是：人才招募难、人才培养难、人才留存难。所以，对于这家餐饮连锁品牌来说，它必须解决三个问题：第一，如何解决店长从公司干转变为自己干？第二，如何解决店长从单独干转变为培养新店长共同干？第三，如何解决店长从为单店小盘子干转变为公司大盘子干？

连锁经营最大的难题就是人才。怎么办？我们为这个公司做股权设计的时候，采取了一个“3/6/9/10模式”。当然具体的数字在这里并不重要，我们主要是探讨这个模式背后的思路。

第一个是“3”，其实是为了解决单店店长从“为公司干”变成“为自己干”的问题。在餐饮行业，员工的工资水平普遍不高，所以合伙人的门槛不能搞太高。我们当时的做法，就是给表现优秀的店长送他所在单店的3个点的干股，而干股是不需要出钱的。当然，并不是所有的店长都送，只有20%店长才可以送，专门奖励那些表现最优秀的店长。

第二个“6”，是为了解决老店长带新店长的动力的问题。对于老店长带出来的新店长，公司会在新店里给老店长6个点的股份。但是这6个点的股份是买一送一的，老店长买一股，公司就送他一股。当然这个也是有上限的，假设新店需要100万投资，那么老店长最多可以投3万块钱。为什么要买一送一？一方面是对他金钱上出资的认可，而送的这一股，则是对他带出新店长的奖励和认可，这样金钱和人力上的出资都激励到位，能让店长一起同心合力把事业做大。

第三个“9”，是为了奖励在带新店长上做出更大贡献的老店长。如果一个老店长带出来5个以上新店长的话，他就成为了区域经理，而区域经理在新店里面，可以有9个点的股份。当然这也是买一送一的模式。

其实，在每一次的股权激励时，都是一次对店长身份的认可，第一个阶段是店长，第二个阶段就成了小的区域经理，第三个阶段就是区域经理。对于公司来说，除了股份，身份也是可以拿来激励的，这是一种精神激励。就像梁山泊108好汉，最后每个人都给封了一个官。这也是同样的道理。

第四个“10”，这是什么意思呢？就是那些经过考核的表现优秀的区域经理，可以给他们开放投资母体公司的机会。他们每年从公司分到的钱中拿出10%，按照母体公司的估值，购买公司的股票。假设我是这个区域的经理，去年我从公司分到了500万，那么我最多可以拿出50万元，按照公司的估值来购买股份。这样一来，全国所有的门店都有他的利益，他的利益就很多元化。从一个单店的利益，到某个区域市场里的利益，到整个全国市场的利益，全都串起来了，成为利益共同体。

从这个“3/6/9/10模式”，我们可以总结出连锁店股权激励的几个要素：

第一，放低准入的门槛，同时要提高进阶的条件。企业在不同的发展阶段，不同的人背后的需求是不一样的。对于创业型企业，一开始店面不多，未来也带有很大的不确定性。创始人更关注长期利益，因为创业往往是拿自己人生的下半场去赌一把，但大部分的高管和员工更关注本金的安全，他们不敢冒太大的风险。因此，一开始不能把门槛定得太高，否则就玩不下去了。

第二，就是“分名分权分利”和“合心合利合业”的矛盾统一。中国有句老话叫“财散人聚，财聚人散”，创始人只有把钱和利分出去了，人才才会聚集起来，大家才能同心合力。在这个案例中，店长的股权激励是多层级的，从基本工资，到单店的分红，到区域的分红，再到全公司的分红，薪酬待遇是多元化的。公司把赚到的钱，拿出来跟伙伴们分享，在这种情况下，大家才能成为利益共同体，一起把事业做大。

第三，连锁经营的股权激励，一种理想的状态是：“小盘放得开，大盘hold得住”。小盘放得开，是指小盘子里面要把利益名分都放出去，但是大盘要hold得住的话，就必须要有一整套的赋能系统。很多人担心店长干一段时间以后就自己出去创业了，怎么办呢?其实人与人之间要长期的合作，靠的不是硬邦邦的捆绑，而是基于价值观和利益的软性绑定。

连锁企业一定要有赋能系统的支撑，比如供应链系统、品牌系统、IT数据管控系统，让店长觉得自己单干还不如帮你干，当一名店长更省心省力些。虽然很多人都有创业的冲动，但是创业是九死一生的事情，并不是每个人都能创业成功。所以很多时候找合伙人，看起来整合的是人，背后其实整合的是梦想。如果你的梦想足够大，并且员工觉得跟你一起干有奔头，赚的钱更多，自然会跟随你。

6. 技术合伙人的干股怎么给？

从法律意义上来看，不存在所谓的干股。一般来说，技术入股必须符合三个条件：一是要有技术产权；二是技术产权要有估价；三是需要有技术产权转让。但在实际情况中，绝大多数的案例都不符合以上条件。很多时候，就是某个员工在公司做了好些年，并且在技术方面有某些比较突出的贡献，公司为了留住人才而给予适当的股权激励。或者是某个创始团队，通过从其他互联网公司比如BAT挖角高级技术人才，由于初创企业前期付不起很高的薪资，往往是通过给予一定的股份进行补偿。

通常，这些技术人才既没有专门的技术专利，也无法过户，无法符合法律上的技术入股的条件。法律上不存在真正的干股，所有的股份都会对应出资，股权的转让是权利和义务一起转让的。要么别人帮你出资，要么自己出资。所以，技术人员谈股权的时候，要确认股权出资是否到位。只有出资到位了，股份才能拿得心安理得。

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控制权设计机制

1. 公司股权结构的3种模型

根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东会，股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项如公司章程修改还需要三分之二以上表决权通过。

基于中国公司法三个关键数字，即67%、51%、34%，创业团队股权分配可采用三个模型：一是绝对控股型，二是相对控股型，三是不控股型。

创始人占三分之二以上即67%的股权，就是绝对控股。这意味着，对于公司的所有重大事项，从程序上讲，所有股东可以民主协商；但从结果上讲，所有股东反对都无效。公司大股东一人就可以决定公司的所有事情。如果创始人的资源和能力是绝对集中的，就可以考虑绝对控股的模式。如果两个股东之间相互信任，两个人加起来三分之二以上，也是一种实现方式。例如腾讯早期的股权结构，马化腾占股只有47.5%，但他的大学同窗、创业伙伴——张志东占股有20%，两个人加起来超过了三分之二，也能形成绝对控股。

创始人持股50%以上，就是相对控股。大股东除了少数几个事情不能一个人拍板，其他绝大部分事情都能拍板。不能拍板的事，主要涉及到公司的程序是否损坏其他股东的利益，比如公司兼并、解散和清算、分红，以及修改公司章程，增加公司注册资本。这种模型适用于公司有一个老大，能力比较突出，但创始人一个人玩不转，需要其他合伙人形成能力互补。

不控股是指创始人占股50%以下，此时，如果创始人持股比例等于或高于34%股权，拥有一票否决权，但它不是一票决定权，而且不是对所有事项的一票否决。这种模型主要适用于：合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是具有战略相对优势。所以合伙人的股权相对平均。

2. 不控股，如何控制公司？

很多公司上市时，创始人都是不控股的。国内很多赴美国上市的公司，上市后创始人控股基本是在20%左右。那么，创始人不控股的情况下，如何做到可以控制公司？通常有以下四种模式。

一是投票权委托。公司股东通过协议约定，将自己的投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。一个例子是，京东上市前经历多轮融资，到上市时刘强东只有20%左右股份，但是上市前刘强东有50%多的投票权，就是因为很多后期进来的投资方把投票权委托给了刘强东行使。

二是一致行动人协议。简单来讲就两条，第一条是所有事情要先在董事会内部进行民主协商达成一致意见。如果不能协商出一致意见，那就以老大的意见为主，即使其他人不赞成这个事情，但是既然签了这个协议，就只能按老大意思办。

三是持股平台模式。持股平台的方式又分两种，一种是有限合伙的模式，另一种是有限责任公司的模式。

有限合伙也需要进行工商登记，合伙人之间的投票权设计比较特殊。在这个模式里，合伙人有两种：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人承担管理职能，有限合伙人作为出资方，不参与企业管理，只享受收益。普通合伙人的控制权跟他的股权比例没有关系，而是跟他的身份相关。普通合伙人即使只持有万分之一的股份，也可以代理有限合伙人的权利。有限合伙人主要是分钱的权利，基本没话语权。因此，通过有限合伙企业持股平台方式，创始人只要在持股平台持有少量股份，就可获得持股平台的投票权。

蚂蚁金服就是有限合伙人模式。蚂蚁金服有大两个股东：杭州君瀚、杭州君澳。这两个公司都是有限合伙人模式。他们有一个共同的普通合伙人——杭州云柏，投票权基本在它手里。而这家公司背后指向同一个人——马云。通过这种设计，蚂蚁金服把一大部分利益分给了团队，但100%的控制权是掌握在马云手里。蚂蚁金服合伙人彭蕾接受采访表示：“马云持有蚂蚁金服的股份不超过他在阿里集团的股份，即低于10%。”马云只是共享了利益，但是没有共享控制权。

有限责任公司模式，就是在股东层面再设置一个有限责任公司，通过它来行使股东的权利。海底捞就是这个结构。但是在这种模式里，只有持股51%以上，才有控制权。因为有限责任公司的投票权是跟股权比例挂钩的。

在海底捞的股权结构中，张勇夫妇仅占海底捞33.5%的股份，但他们有83.5%的投票权。之所以投票权高于持股比例，是因为持股平台的设计。海底捞50%的股份都是以一个有限责任公司的形式持有，即静远投资。在这家有限责任公司里，创始人张勇和他老婆加起来占到2/3以上股权，属于绝对控股，实质上是把合伙人的投票权集中到了他手里。而静远投资的其他两名股东只有分红权，没有投票权。

四是AB股计划。把公司股票拆成两类，一类由外部投资方持有，1股对应1个投票权；一类由经营团队持有，1股有多个投票权。

比如陌陌的创始人唐岩1股有10个投票权，京东刘强东1股有20个投票权，Twitter创始人1股有70个投票权。但AB股计划有它的适用空间，在国内A股资本市场目前尚未被接受。

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股权调整、退出机制

1. 股权的分期兑现机制

俗话说，请神容易送神难。合伙创业，应该如何设计退出机制？一个普遍的认知是，合伙人持有创业公司的股权，是合伙人通过一定年限服务于公司而获得的，因此合伙人股权应该按照合伙人在公司的服务年限逐步兑现。

合伙人通常获得限制性股权，限制性股权一般有以下四种兑现方式：第一种方式是每年兑现1/4，这种比较常见。第二种方式是满2年兑现50%，第三年兑现25%，第四年兑现25%。这是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是采用这种模式。第三种方式是逐渐递增模式，比如第一年兑现10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%。第四种方式是第一年兑现25%，剩余股权在3年内每月兑现1/48。硅谷比较常见。

股权分期兑现的好处是，一方面可以避免因为某个合伙人中途离开而带走大量股权，而使公司陷入困境；另一方面，能够有效平衡合伙人之间股权分配不公平的情况。

2. 如何确定股权回购价格

创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。合伙人需要提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。

在股权回购时，要考虑“一个原则，一个方法”。一个原则，是指对于退出的合伙人，一方面可以全部或部分收回股权；另一方面必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，非常重要。

而一个方法，是关于如何确定具体的退出价格。通常有三种处理方法：一是按照合伙人原始购买价格的一定溢价回购，例如银行利息的2倍左右的溢价。二是参照公司的净资产，例如出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价。三是参照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。因为估值是对未来的定价，如果按照公司最近融资估值的价格回购，公司面临很大的现金流压力。通常建议是按照估值的1/10——1/3的折扣进行回购。

至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。

3. 离婚退出

公司有两个最大的隐名股东，一是政府，二是配偶。TA们虽然都不出现在公司工商登记文件，但对公司的决策与分配都产生重大影响。

夫妻不和，后院起火，往往给公司带来重大损失。而其中，最有名的莫过于前土豆网创始人、现追光动画创始人王微。王微创办的土豆网，曾经是视频网站的开创者，并一直在行业里处于领先地位。但最终王微与前妻杨蕾之间的一场婚姻财产诉讼，使得公司错过了上市的最佳时机，并最终被优酷网收购。

一场婚变，不仅影响到一家企业的生死前途，而且还改写了一个行业的游戏规则。因为王微离婚事件的影响，投资方也损失惨重。为了避免出现类似事件，创投圈内发明了对冲条款，美其名曰“土豆条款”，约定配偶放弃对公司股权的所有权利。

如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财产。一旦合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于公司发展。对于创始人来讲，如果没签署土豆条款，婚变会对公司影响巨大。签署土豆条款，很可能导致创业尚未成功，婚姻先亮红灯。

其实除了土豆条款，对于配偶股权，还可以通过两种不同模式解决：一是假如股权判定为婚内共同财产，离婚时可触发回购配偶股权，以事先约定的价格把将分配给对方的股权买回来；二是钱权分离，即双方约定，对方只享有股权的收益，但不能成为公司股东。这两种处理方式，既可以保护股东与公司利益，也更公平合理，有利于减少配偶之间的博弈。

4. 继承退出

公司大股东的离世必然导致其所持有的公司股权处理的问题。股东持有的股权，一端链接着他的继承人（配偶、父母与子女等），一端链接着其他股东（合伙人、员工与投资方）。尽管股东尤其是创始股东去世，通常是大家不愿意看到也是概率较小的事件。但创始大股东去世后，股权如何处理？谁有权继承？如何继承？

按照中国的法律规定，逝者股权处理方式的优先级顺序是：首先是按照公司章程规定处理，其次是按照逝者遗嘱处理，然后是按照法定继承处理。在实践中，考虑到工商局通常要求公司强制使用其 “钦定”的公司章程模本，该模板并没有对身故股东的股权处分做特别规定，创业者或基于不专业，或基于避免制度创新带来的工商局严格审查，或基于省事，通常都是照搬工商局的模板。而对于第二点，急病辞世属于突发事件，绝大部分创业者活得好好地也不会去想立个遗嘱。因此，很多类似事件都会走上法定继承的道路。

按照法定继承，股东在公司股权会被他的配偶、父母与子女等继承人继承。一方面，这是对股东继承人权益的保护，但另一方面，大部分情况下，股东的继承人无法替代原股东在公司发挥创始人、CEO与大股东的作用，处理不当对正处于创业成长期的公司而言很可能是一次重创。而股权继承处理不当给公司带来的灾难反过来也会损害股东遗属的经济性收益。

因此，股东遗属与公司之间，找到一条既保护遗属经济性权益，又有利于公司持续发展的道路，这既符合遗属的利益，也符合公司长远发展的需求。可供参考的方案，包括上述的股权回购与钱权分离模式等。

对于类似创业团队成员中途意外身故的事件，很多创业者都回避讨论处理，而我们的公司法与公司章程又没有提供理想的解决方案，意外事故发生时，对身故股东家庭与公司经常都是灾难性打击。理性处理好类似事件，对生者与逝者都是种慰藉。

5. 案例：一堂生动的婚姻股权课

互联网大佬刘强东与奶茶结婚的消息一发布，网络为之沸腾。先是娱乐版。刘强东与奶茶领证结婚晒幸福照，一派喜气祥和。后是财经版。2015年8月12日，京东官网公告了刘强东的未来10年薪酬计划：每年只拿1元工资；0元奖金；授予2600万股A类普通股购买权，10年内不再给刘强东发放股票。有好事者解读，刘强东提前透支了未来10年的薪水和奖金，未来10年收入等于零。现在突然宣布结婚了，这也就意味着，26.5亿人民币是婚前财产。

对于媒体热点事件，好事者总是不乏捕风捉影。刘强东与奶茶大婚，婚姻股权的处分，是人家卧榻之内的私事。但是，这件事却给企业家上了一堂生动的婚姻股权课。

我无意八卦刘强东与奶茶的婚史、婚途、是否真爱，那是算命先生与八卦粉们干的事。当然，我也不同意好事者对刘强东薪酬计划本身的解读。

第一，刘强东婚前股权，本来就是个人财产。要成为夫妻共同财产，你可以不懂婚姻法，但你总听过要“军功章上有你的一半，也有我的一半”吧？

第二，刘强东持有的京东16.2%股权本身，确实是婚前个人财产。但是，该股权如果婚后有分红收益或变现增值，收益或增值部分原则上是夫妻共同财产。你说刘强东未来10年收入为零，靠谱吗？

第三，京东授予刘强东的，是市值26.5亿的期权，是刘强东未来的股票购买权，是要经历授予、成熟、行权与变现才能落袋为安的，并不是已经到手的股票。刘强东婚内行权或变现所得，或婚后行权或变现后的婚内增值部分，原则上也是夫妻共同财产。你说刘强东未来10年收入为零，靠谱吗？

第四，很多企业家都会经历前半生创业，自己跑成千里马，靠创业股权发家。后半生下注千里马，靠投资股权造富。如果刘强东婚后有投资，以婚后共同财产投资所得原则上是夫妻共同财产，以婚前个人财产投资原则上收益也是夫妻共同财产。你说刘强东未来10年收入为零，靠谱吗？

第五，领1元年薪，加入“1元年薪俱乐部”的，并不只有刘强东一人，还有乔布斯、扎克伯格等一票科技大佬。他们都在坑老婆？不好说。

企业家群体的婚姻股权，有“三高”特点：一是离婚率高。国内有蓝色光标孙陶然、TCL李东生、泰康人寿李东升、土豆网王微、赶集网杨浩然、万科王石；国外有通用韦尔奇、新闻集团默多克、特斯拉马斯克等等。二是代价高。企业家的核心资产是股权，离婚股权分割通常导致“天价离婚”，包括豪迈科技冯民堂14亿元离婚案，三一重工袁金华22亿元离婚案，默多克10亿美元离婚，女首富龙湖地产吴亚军200多亿港元离婚案。三是后果高危。土豆网王微因婚变耽误最佳上市时机，马斯克因婚变致特斯拉股价下挫4.1%。

很多悲剧，缘于无知。为处理好公司前方与后方家庭、江山与美人的关系，抛开具体的技术操作环节，我们建议企业家建立股权三感：

首先是重要感。股权是对整个公司的所有权。股权事关公司的搭班子、利益分配与控制权。一家公司的产品出问题，可以快速迭代解决。公司的技术或运营出问题，影响的是公司的短期发展。但是，如果，一家公司的股权出问题，经常是“车毁人亡”。

在大部分公司的工商登记文件里，都没有企业家配偶的股东身份信息。但是，企业家一半的婚后股权都属于配偶，配偶是企业家的隐名合伙人。企业家如果发生婚变，极可能引发公司实际控制人发生变更。配偶股权的重要性有极大的隐蔽性。

对于大多数一辈子也不会跟股权有交集的人而言，婚姻股权无足轻重。但是，企业家是特殊群体，股权是企业家的核心资产，股权对企业家特别重要。关于股权，很多企业家总是在结婚开始时无所谓，在婚姻结束时痛彻心扉。

二是身份感。企业家有不同的身份。在家里，企业家是丈夫/妻子，是父亲/母亲，是家庭的顶梁柱，要照顾好家人的利益。企业家如果只爱江山不爱美人，前方紧吃后方吃紧，影响的是家庭和谐与人生幸福。

在公司，企业家是运营者与经营者，是公司的顶梁柱，要照顾好一起打江山的创业合伙人、员工、投资人、债权人与客户等各方的利益。企业家如果任性只爱美人不爱江山，前方吃紧后方紧吃，公司黄了家庭也受损。

因此，企业家的股权，并不仅仅是卧榻之内的私事，也是事关其他各方的公事。公司前方与家庭后方、江山和美人，互相影响，一个都不能少。

三是阶段感。在企业家婚姻的不同阶段，股权有不同的归属。根据我国目前的婚姻法，原则上，婚前取得的股权是个人财产，婚后取得的股权是夫妻共同财产，婚前股权婚后增值部分也是夫妻共同财产。你结婚的那一刻，你肯定没有参与过婚姻法的讨论，你极可能没研读过婚姻法，你很可能与配偶没签过婚姻财产协议，结婚的当下你甚至没意识到夫妻财产的归属问题，但是，婚姻法已经替你们拍板把你们夫妻彼此婚后的财产做了五五开的分割，除非你们夫妻双方变更这个安排。

在企业的不同阶段，婚姻股权对企业有不同的影响。股权是会不断“长大”的。在企业初创期，股东结构简单，股权价值有限，股权影响的利益相关方也少。但是，股权“长大”后，股东人数会越来越多，会有合伙人、投资人，员工成为公司股东，股权价值越来越高；公司债权人与客户越来越多，股权影响的利益相关方越来越大，处理不当的后果也越来越严重。

巴菲特说，人生中最重要的投资是跟什么人结婚。在选择伴侣上，如果你错了，将让你损失很多，损失的还不仅仅是金钱上。对于婚姻与股权，如果配偶选择不对，它会损害股权。如果股权处理不对，它会破坏婚姻。企业家们应该认识到股权的重要性，明晰自己不同身份承担的不同责任，理解股权在不同阶段的影响，和婚姻、股权和谐相处。

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